03. Februar 2008 16:00

Neues zur geplanten GmbH-Reform

von UWE ENGELMANN

Das geplante Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) bringt große Veränderungen mit sich.

» 1. Ziele des MoMiG und Stand des Gesetzgebungsverfahrens

Seit den Entscheidungen des EuGH in Sachen „Überseering", „Centros" und „Inspire Art" müssen ausländische Rechtsformen uneingeschränkt auch dann in Deutschland anerkannt werden, wenn sie ausschließlich für Tätigkeiten in Deutschland verwendet werden und kein operativer Bezug zum ausländischen Gründungsstaat besteht. Immer mehr Gründer entschieden sich in der Folgezeit für die Rechtsform der englischen Limited. Denn wenn in England die Haftungsbeschränkung bei der Limited für ein Pfund zu haben ist, warum sollte man dann dafür in Deutschland 25.000 Euro auf den Tisch legen? Auch wenn der Run auf die Limited in der letzten Zeit abgenommen hat, scheint der deutsche Gesetzgeber die Signale verstanden zu haben und entschlossen, die deutsche GmbH mit einer Modernisierung des GmbH-Rechts international wettbewerbsfähig zu machen.

Erste Reformansätze gab es bereits 2005 mit dem Entwurf eines Gesetzes zur Neuregelung des Mindestkapitals der GmbH; der Regierungsentwurf vom 1.6.2005 wurde allerdings wegen der Neuwahlen im Herbst 2005 nicht weiter verfolgt. Im Mai 2006 folgte dann der Referentenentwurf des MoMiG; der Regierungsentwurf kam wiederum ein Jahr später im Mai 2007. Eine erste Beratung fand im Bundestag am 20.9.2007 statt; im Januar 2008 wird eine Sachverständigen-Anhörung im Rechtsausschuss des Bundestages stattfinden. Wenn alles plangemäß verläuft, wird die GmbH-Reform noch in der ersten Hälfte des Jahres 2008 mit im Wesentlichen folgenden Neuerungen in Kraft treten:

» 2. Verringerung des Mindestkapitals

Im Zentrum steht die Herabsetzung des Mindeststammkapitals von bisher 25.000 EUR auf 10.000 EUR; davon müssen nur 50 % einbezahlt werden. Damit eng verbunden ist die vereinfachte „Stückelung": ein GmbH-Anteil braucht künftig nur noch einen Nominalwert von einem Euro zu haben, und schon bei Gründung kann jeder Gesellschafter mehrere Anteile übernehmen. Damit nähert sich das GmbH-Recht dem Aktienrecht an.

» 3. Die „Unternehmergesellschaft" als Einstiegsvariante der GmbH

Neu ist das Angebot einer Einstiegsvariante der GmbH: Wenn die Gesellschaft den Rechtsformzusatz „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)" oder „UG (haftungsbeschränkt)" führt, reicht auch ein Stammkapital von weniger als 10.000 EUR aus; erforderlich ist mindestens ein symbolisches Stammkapital von 1 EUR. Das Stammkapital muss in diesem Fall bei Handelsregisteranmeldung voll einbezahlt sein. Entscheiden sich also die Gründer für die GmbH mit einem Mindestkapital von 10.000 EUR, reicht die Einzahlung von 5.000 EUR aus; bei einer „UG" mit einem Stammkapital von z.B. 9.000 EUR müssen dagegen 9.000 EUR einbezahlt werden. In der Praxis machen daher „UG" mit einem Stammkapital von 5.000 EUR oder mehr wenig Sinn. Nach Gründung einer „UG" besteht die Pflicht, jeweils 25% des Jahresüberschusses in die Rücklage einzustellen, bis 10.000 EUR „angespart" sind. Wird dann das Stammkapital auf 10.000 EUR erhöht, darf statt „UG (haftungsbeschränkt)" der Zusatz „GmbH" getragen werden. Sacheinlagen sind bei der „UG" ausgeschlossen.

Ob sich diese Einstiegsvariante der GmbH bewährt, scheint fraglich...

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